O Banco Central do Brasil (“BACEN”) estabelece as regras para constituição de Comitê de Auditoria para o mercado financeiro, por meio da Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004, como parte integrante da governança corporativa. Por se tratar de instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595/1964, a referida Resolução não é aplicável às cooperativas de crédito.
Exigibilidade de constituição do Comitê de Auditoria
Devem constituir órgão estatutário ou contratual denominado “Comitê de Auditoria”, as instituições financeiras e as demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, exceto as sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, que tenham apresentado no encerramento dos dois últimos exercícios sociais quaisquer dos seguintes parâmetros (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 10, caput; Carta Circular nº 3.299/2008):
a) Patrimônio de Referência (PR) igual ou superior a R$ 1 bilhão; ou
b) Administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ 1 bilhão; ou
c) Somatório das captações de depósitos e de administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ 5 bilhões.
No caso de conglomerado financeiro em que, apesar de as instituições integrantes isoladamente não se enquadrarem nos parâmetros previstos, os valores consolidados superam os montantes mínimos estabelecidos, a instituição líder responsável pela elaboração das demonstrações contábeis consolidadas deve constituir Comitê de Auditoria para cumprimento das atribuições e das responsabilidades previstas em norma, relativamente às instituições pertencentes ao conglomerado que não possuam obrigatoriedade de constituição individual do referido Comitê (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 10, § 1º).
O conglomerado financeiro em que mais de uma instituição financeira individualmente estiver obrigada a constituir Comitê de Auditoria pode, alternativamente, constituir Comitê de Auditoria único, por intermédio da instituição líder, para o cumprimento das atribuições e das responsabilidades previstas em norma (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 11).
A emissão de letras financeiras por bancos de desenvolvimento, exceto os controlados pelo Governo Federal e regidos por leis especiais que disciplinem seu funcionamento e regulem suas atribuições operacionais, está sujeita à constituição de Comitê de Auditoria (Base legal: Resolução nº 394/1976, Regulamento anexo, art. 29-A, I, com a redação dada pela Resolução nº 4.143/2012, e art. 37).
Composição, critérios de escolha e prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria deve ser composto por, no mínimo, três membros, com mandato máximo de cinco anos, para as instituições com ações negociadas em bolsa de valores. Nas sociedades de capital fechado, o Comitê de Auditoria pode ter mandato indeterminado (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 12, caput).
O número de integrantes, os critérios de nomeação, de destituição e de remuneração, o tempo de mandato e as atribuições do Comitê de Auditoria devem estar expressos no Estatuto ou no Contrato Social (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 12, § 1º).
Pelo menos um dos membros do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de Contabilidade e de Auditoria que o qualifiquem para o exercício da função (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 12, § 2º).
Em caso de eleição para mandato inferior ao limite máximo de cinco anos, o membro do Comitê de Auditoria de instituição com ações negociadas em bolsa de valores pode ter seu mandato renovado até que se complete o limite de cinco anos, mediante prévia autorização do BACEN (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 12, § 5º).
O membro do Comitê de Auditoria de instituição com ações negociadas em bolsa de valores só pode voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorrerem, no mínimo, três anos do fim de seu mandato anterior (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Anexo, art. 12, § 3º).
Nas instituições com ações negociadas em bolsa de valores, até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria sujeitos a mandato máximo de cinco anos podem ser reconduzidos a tal órgão, para mandato consecutivo único, dispensado o intervalo mencionado anteriormente. Esta faculdade pode ser aplicada aos integrantes do Comitê de Auditoria cujo mandato tenha se encerrado a partir de 1º de janeiro de 2014 (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 12, § 6º, e art. 28, ambos com a redação dada pela Resolução nº 4.329/2014).
A quantidade de integrantes do Comitê de Auditoria que possua mandato consecutivo único, não pode ser superior, a qualquer tempo, a um terço do total de integrantes do Comitê (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 12, § 7º, com a redação dada pela Resolução nº 4.329/2014).
Quando a instituição líder for de capital fechado e o seu conglomerado for integrado por instituições que tenham ações negociadas em bolsa de valores, a constituição do Comitê de Auditoria deve observar uma das seguintes alternativas: (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 11, § 1º, com a redação dada pela Resolução nº 4.329/2014):
a. Constituição de Comitê de Auditoria único composto por, no mínimo, três diretores da instituição líder e, no mínimo, mais três integrantes que atendam aos requerimentos previstos em norma;
b. Comitê de Auditoria único composto, exclusivamente, por integrantes que atendam ao disposto nos itens 13, alínea “a”, e 16 da norma;
c. Constituição de Comitê próprio pela instituição com ações negociadas em bolsa, com todos os seus integrantes satisfazendo o disposto nos itens 13, alínea “a”, e 16, e de Comitê da instituição líder – situação em que o Comitê da instituição líder fica responsável pelo cumprimento das atribuições e das responsabilidades no âmbito das demais instituições.
Condições para o exercício de cargo
Além do previsto na Resolução nº 4.122/2012, que fixou condições para o exercício de cargo em órgãos estatutários ou contratuais, são condições básicas para o exercício do cargo de membro do Comitê de Auditoria (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 13, com a redação dada pela Resolução nº 3.416/2006 e pela Resolução nº 4.329/2014):
a) Para instituição com ações negociadas em bolsa e instituição de capital fechado cujo controle seja detido pela União, pelos estados ou pelo Distrito Federal:
I. Não ser nem ter sido, nos últimos doze meses:
i. Diretor da instituição ou de suas ligadas (entidades vinculadas direta ou indiretamente, por participação acionária ou por controle operacional efetivo, caracterizado pela administração ou gerência comum, ou pela atuação no mercado sob a mesma marca ou nome comercial);
ii. Funcionário da instituição ou de suas ligadas;
iii. Responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na instituição;
iv. Membro do Conselho Fiscal da instituição ou de suas ligadas.
II. Não ser cônjuge nem parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade até segundo grau (de pessoas referidas no inciso I, itens i e iii anteriores);
III. Não receber nenhum outro tipo de remuneração da instituição ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria.
b) Para instituição de capital fechado cujo controle não seja detido pela União, pelos estados ou pelo Distrito Federal, deve ser observada uma das seguintes alternativas:
I. Que os integrantes do Comitê de Auditoria sejam também diretores da instituição, com pelo menos um ano de efetivo exercício no cargo, facultada a participação de, no máximo, mais três integrantes (desde que atendam às condições constantes em norma – alínea “a” deste item); ou
II. Que todos os integrantes do Comitê de Auditoria atendam integralmente às condições constantes na alínea “a” deste item.
Caso a instituição de capital fechado cujo controle não seja detido pela União, pelos estados ou pelo Distrito Federal opte pela constituição do Comitê de Auditoria (nos termos do inciso I da alínea “b” do item anterior), é obrigatória a participação de diretor responsável pelo acompanhamento, pela supervisão e pelo cumprimento das normas e dos procedimentos de contabilidade previstos na regulamentação em vigor (Base legal: artigo 5º do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198/2004, Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 13, § 4º, com a redação dada pela Resolução nº 4.329/2014).
Mediante solicitação, devidamente fundamentada por instituição de capital fechado, o BACEN poderá vir a dispensar a exigência do tempo mínimo de efetivo exercício no cargo de diretor (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 13, § 3º, com redação dada pela Resolução nº 3.416/2006).
Considerações gerais
A incumbência de eleger os membros do Comitê de Auditoria cabe a quem for designado no Estatuto ou no Contrato Social, podendo ser ou não o Conselho de Administração.
A utilização do termo “Comitê de Auditoria” é de uso restrito de órgão estatutário constituído na forma do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198/2004 (Base legal: Regulamento anexo, art. 10, § 2°). A função de membro do Comitê de Auditoria é indelegável e a utilização da faculdade de constituição do Comitê de Auditoria único, deve estar expressamente estabelecida em decisão de assembleia de cada uma das instituições pertencentes ao conglomerado (Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 11, § 2º e art. 12, § 4º).).
A extinção do Comitê de Auditoria (Base legal: Resolução nº 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 10, § 6º):
a) Só pode ocorrer se a instituição não mais apresentar as condições de exigibilidade previstas em norma;
b) Depende de prévia autorização do BACEN;
c) Está condicionada ao cumprimento de suas atribuições relativamente aos exercícios sociais em que tenha sido exigido o seu funcionamento.
A Expertise Associados é uma consultoria especializada em ambientes regulatórios, incluindo a implantação de normativos, adequação de processos e ambiente de controles internos para conformidade regulatória, implementação de programas de compliance, adequação contábil e a elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as normas do BACEN. Seu quadro de sócios possui ainda, a experiência e qualificação técnica requeridas e atua como membro independente de Comitê de Auditoria de instituições reguladas BACEN.
Valdeci Prestes e Elisa Francielli Marchi
Fonte: SISORF – Manual de Organização do Sistema Financeiro do BACEN (4.3.30.210 – Comitê de Auditoria)
Nota: Os atos normativos constantes neste documento foram emitidos pelo CMN (Resoluções) e BACEN (Circulares), em cumprimento ao art. 12 do Decreto 10.139, de 2019, com redação dada pelo Decreto nº 10.310, de 2020 (atualização em 28/07/2020).
